삼성바이오로직스 분식회계 사안이 인터넷과 카톡을 꽤 뜨겁게 달구고 있어요.

아무 관심도 없었던 사람들조차 가끔 물어보는데, 참 재미와 보람이 없는 일인데 오늘 같은 날은 좀 특별하네요. 물론 이 친구들이 원하는 대답은 "야 그래서 삼바 이거 종이쪼가리? or 노 종이쪼가리?" 지만 말입니다.

아쉽게도 이 글에서는 거기에 대한 대답은 보실 수 없습니다. 응 내가 결정 안해요. 응 나는 결정을 미리 접할 수 있는 자리에 있지 않아요. 응 저는 우주의 xx입니다.

그러나 정작 이 사안에 대한 얘기는 이곳저곳에서 다 나오는데, 정작 [이게 정말로 뭐에 대한 일이고 어떻게 된 거임?] 에 대한 이야기는 없어서 한번 글을 써 봅니다. 이 글에서는 딱 오늘 새롭게 알려진 판단에 대해서만 다룰 것입니다. 유구한 얘기거든요. 저도 a부터 z까지 꿰고 있지 않기도 하고요. 나는 증선위에서 일 안하는걸..? 나는 이 회사 감사해 본 적도 없거든!



먼저 현행 회계기준에서는 부모회사와 새끼회사간에는 [연결의 회계처리]를 해요. 왜 이걸 하냐? 부모와 자식은 한 몸이고 한 뜻이니 그 길이 세월을 달려 이어지는 것이다... 도 뭐 있을 수 있겠지만, 무엇보다 나쁜 막장 부모회사들이 자기 자식들을 학대하여 이상한 비즈니스에 가담시키는 일이 꽤 있기 때문이어요. 그리고 사실 그냥 논리적인 이유도 있습니다. 부모회사는 새끼회사를 실질적으로 지배하는 것이니 하나의 실체로 볼 수 있다는 거에요. 실제로 저는 대학 입학 전까지 우리 부모님의 실질적인 소유물이었습니다...


삼성바이오로직스에게는 삼성바이오에피스라는 자식이 하나 있었어요. 삼성바이오로직스는 이 자식을 똘똘하게 키워내서 개발을 전담하는 제약계의 판검사로 키워내고 싶었어요. 그치만 생각해보니 역량이 부족할 수 있는걸? 바이오젠이라는 또다른 똘똘한 회사 하나가,  배후에 자리했어요. 그렇지만 이 시점에서 [삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 자식으로 키웠습니다] 바이오젠은 삼성바이오에피스의 생파를 해 주고 풍선을 불어주는 존재였을 뿐 똥기저귀를 가는 존재는 아니었던 것입니다.

근데 여기서 삼성바이오로직스와 바이오젠 사이에 하나의 계약이 맺어집니다. 모든 문제의 시발점인데, 바로 [삼성바이오로직스 : 바이오젠아, 콜옵션 줌 오키? 이거 가지고 너가 원하면 지분 50% - 1주 살 수 있음. 이것이 call옵션이다!]

콜옵션이라는건 원래 자산을 살 수 있는 권리이고, (선도 같은 거랑은 다릅니다. 의무는 없어요. 행사권리만 있습니다) 여기서는 말하자면 삼성바이오에피스의 "나눠먹기"에 탑승할 권리입니다.

50%-1주라는 숫자가 의미심장하게 들리지 않나요? 실제로 의미심장한 것이 맞습니다. 보통 51%-49% 또는 아예 1주의 차이를 둠으로써 지배기업을 나누도록 계약을 하거든요. 근데 여기서는 그닥 의미심장하지가 않아요. 왜냐하면 회계기준의 지배기업이니 종속기업이니 하는게, 정말로 지분율만 가지고 칼로 무 자르는 게 아니거든요. 그렇기 때문에 죽어라 고생들을 하는 겁니다. 굉장히 "판단"을 요구하는 일이에요.

중요한 것은 결국 양측의 싸인이 들어간 문서의 문구가 어떻느냐인데, 이걸 읽어보면 지분율 52%가 넘어야만 "사또 마음대로 깽판치기"를 할 수 있게끔 되어있습니다. 즉 만약 양쪽 다 그만한 지분을 보유하지 않고 세미해지면, 어느 한 쪽이 경영의 지배권을 보유한다고 할 수가 없어요!



오잉? 이렇게 되면 얘기가 무척 달라집니다. 즉 콜옵션이 행사되어서 정말로 50%-1주를 바이오젠이 들고가버리면, 양쪽 다 경영의 지배권을 보유한다고 볼 수 없는 상태가 되는 겁니다. 아버지와 어머니, 누구도 그 자식을 실질적으로 지배하지 못하는 것입니다. 보통 어머니가 지배하지 않는가? 그건 딴 얘기고. (근데 사실 요건 삼성바이오로직스가 헀던 얘기고 다소 달리 보는 시각도 있습니다)


사실 이 콜옵션 관련해서 하나의 사안이 또 있었습니다. 바로 콜옵션 공시누락이요. 근데 요건 패스하겠어요.


즉 말하자면, 이 둘 사이의 콜옵션이 사실상 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속기업으로 둘 수 있느냐를 판가름하는 아주 중요한 vote가 되어버린 것입다. 게다가 삼성바이오에피스를 종속기업으로 둘 수 있느냐는 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스가 부모자식간의 연결회계처리를 할지 아니면 그 밖의 다른 종류의 회계처리를 할지 판가름합니다. 근데 문제는 그 다른 종류의 회계처리란게, 지분법이라는 놈인데 (얘는 지배하는 것은 아니고 유의적인 영향력을 가진 피투자자에 대해 합니다) 이렇게 회계처리 방법이 바뀌는 순간 손익이 무쟈게 바뀝니다! (회계는 파워풀합니다 여러분.)


여기서, 만약 콜옵션이 행사됐을 때 바뀌는 식으로 회계처리를 하면 (실제로 바이오젠은 이미 콜옵션에 대해 행사를 했습니다. 그러나 그건 사건이 터진 후였죠) 너무 늦습니다. 미래를 보고 살아야할 우리의 투자자,채권자들을 과거를 보고 땅이나 치는 사람들로 만드는 짓입니다. 그래서 보통 이러한 옵션이 껴 있는 경우, 이 녀석이 행사될 가능성을 보아요. [오 행사될 것 같은데...? 반영, 반면에 쫄보라고 생각되면 나가리]


그래서 삼성바이오로직스는 [우린 더 이상 지배가 불가능하다. 영원히 지배하는 왕은 없는 법이지]를 끝으로 지분법으로 회계처리를 변경하여 버립니다.


그러나 여기서 규제당국의 생각은 매우 달랐습니다. [너네 지배 못하는 거 맞어? 너네 그거 갑자기 왜 바꾸냐? 그 손익으로 기업가치 뻥튀기시킬하고 한 거 아냐? 바꾼 근거 대봐~]

결과적으로 옵션의 행사가능성, 행사 시의 결과, 그리고 도중 이행해야할 절차에 대한 견해가 확 갈려버린 것이지요.


물론 삼성바이오로직스의 내부문건에 기업가치 계상을 언급한 것이 맞다면, 전부 부질 없는 이야기입니다. 그래도 한번 써 봤어요.
(사실 그 이전에도 삼성바이오로직스가 이연법인세를 계상할 때 달았던 각주가 사실상 분식회계 시인이 아니냐 하는 애기가 있었지만, 이것은 언오피셜 소스를 통해 들은 것이므로 언급하지 않았습니다.)


원래 솔직하게 재미없는 이야기라고 달았지만, 안 그래도 재미 없는 걸 재미가 없다 말하면 더 재미가 없는 효과를 주지 않기 위해, 재미있는 이야기로 고칩니다.